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Marco Legal: Sociedades

Sociedades Comerciales y Sucursales

Existen tres tipos principales de entidades a través de las cuales se pueden realizar actividades comerciales en la República Argentina: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, y sucursales de sociedades extranjeras. El régimen aplicable a estas personas jurídicas está regulado por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (LSC).

Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas en la República Argentina cuentan con las siguientes características principales:

Accionistas

Se requiere un mínimo de dos accionistas. La LSC no establece montos máximos o mínimos de capital ni porcentajes que una persona debe tener en una sociedad anónima para ser considerado un accionista. Sin embargo, el criterio actual de la Inspección General de Justicia es que un accionista no puede tener más del 90% del capital social. Los accionistas pueden ser tanto sociedades locales o extranjeras, como personas físicas de cualquier nacionalidad o lugar de residencia.

Acciones

El capital está representado por acciones. Las acciones deben ser nominativas y no endosables, y pueden estar o no representadas por certificados.

Capital

Es necesario contar con un capital mínimo de por lo menos AR$ 100.000. Sin embargo, en virtud de lo previsto en la Resolución Nº 9/2004 de la Inspección General de Justicia, el capital social debe ser el adecuado para el desarrollo del objeto social.

Asambleas de accionistas

Son el órgano de gobierno de la sociedad. A menos que las asambleas de accionistas sean unánimes, las mismas deberán ser notificadas por medio de publicaciones. Los accionistas pueden autorizar a un tercero para que actúe en su nombre en las asambleas a través de un poder, siempre que éste no sea director, empleado o miembro de la comisión fiscalizadora.

Directorio

El Directorio está a cargo de la administración de las actividades de la sociedad anónima. No existe requisito alguno sobre la cantidad mínima de directores, como consecuencia de lo cual el Directorio puede ser unipersonal, excepto en el caso de algunas sociedades anónimas. No obstante, la mayoría absoluta de directores deben ser residentes en la República Argentina.

Síndico

El Síndico es un miembro de la administración de la sociedad que tiene a su cargo la tarea de supervisar que los actos de la misma se ajusten a derecho y a lo dispuesto en su estatuto. El mismo debe ser un abogado o un contador. La designación de un Síndico no es obligatoria, excepto en los casos que la ley prevé o cuando su capital supere los AR$10.000.000.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es una de las estructuras legales más utilizadas después de las sociedades anónimas. Sus características fundamentales son las siguientes:

Socios

Debe haber un mínimo de 2 y un máximo de 50 socios. La Inspección General de Justicia aplica a la sociedad de responsabilidad limitada el mismo criterio explicado para las sociedades anónimas respecto del porcentaje máximo de capital que podrá tener uno de los socios. Los socios pueden ser sociedades locales (salvo sociedades anónimas) o extranjeras, o personas físicas. Desde la perspectiva impositiva de los Estados Unidos de América, las sociedades de responsabilidad limitada son consideradas como pass-through entities a los efectos impositivos (“check-the-box rules”).

Capital

El capital está representado por cuotas. Es necesario contar con un capital mínimo de AR$10.000. Sin embargo, en virtud de lo previsto en la Resolución Nº 9/2004 de la Inspección General de Justicia, el capital social debe ser el adecuado para el desarrollo del objeto social.

Gerencia

La administración de una sociedad de responsabilidad limitada se lleva a cabo por uno o más gerentes que pueden actuar en forma individual o conjunta según se establezca en el contrato social. La mayoría absoluta de todos los gerentes designados por los socios debe residir en la República Argentina.

Síndico

Si bien no es algo común, puede designarse un síndico. En caso de que la sociedad de responsabilidad limitada cuente con un capital mínimo –actualmente de AR$10.000.000– la designación de un síndico es obligatoria. 

Participaciones Accionarias de Sociedades Extranjeras

Las entidades extranjeras que deseen constituir sociedades locales o tener participaciones en las mismas deberán, de acuerdo con el Artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales, inscribirse previamente en la Inspección General De Justicia.

De acuerdo con la Resolución Nº 7/2005 de la Inspección General de Justicia, las sociedades extranjeras deben también informar si la sociedad se encuentra sujeta a prohibiciones o restricciones legales para el desarrollo de actividades relacionadas con su objeto social en su lugar de origen, y demostrar que la sociedad extranjera cumple con las siguientes condiciones fuera de la República Argentina:

(i)   la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones permanentes; 

(ii)  la titularidad de la participación en sociedades que califiquen como activos no corrientes; o 

(iii)  la titularidad de bienes de uso en el país de origen.

Anualmente, las sociedades extranjeras registradas conforme al Artículo 123 de la LSC deben demostrar el cumplimiento de estos extremos presentando la documentación que lo respalde o mediante una declaración jurada. 

Sucursales

Las sociedades extranjeras pueden usar una sucursal para realizar negocios o actividades en la República Argentina.

Capital

No hay necesidad de que una sucursal cuente con un monto específico de capital, con excepción de las sucursales que actúan en ciertos sectores, tales como el bancario.

Administración

Debe designarse por lo menos un representante legal debidamente autorizado para operar la sucursal.

Contabilidad

La sucursal deberá tener una contabilidad separada de la de su casa matriz y debe presentar estados contables anuales ante la Inspección General de Justicia.

Las sucursales también deben cumplir con lo establecido en la Resolución Nº 7/05 de la Inspección General de Justicia. En consecuencia, debe presentarse la misma documentación ante dicho organismo al momento de su inscripción y en forma anual. Desde la perspectiva impositiva de los Estados Unidos de América, las sociedades de responsabilidad limitada son consideradas como pass-through entities a los efectos impositivos (“check-the-box rules”).


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