SOCIEDADES COMERCIALES Y SUCURSALES
Básicamente, existen tres tipos de entidades a través de las cuales se pueden realizar actividades comerciales en la República Argentina: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sucursales de sociedades extranjeras. El régimen aplicable a estas entidades jurídicas está regulado por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las sociedades anónimas en la República Argentina cuentan con las siguientes características principales:
+ Accionistas
Se requiere un mínimo de dos accionistas. La Ley de Sociedades Comerciales no establece montos máximos o mínimos de capital ni porcentajes que una persona debe aportar en una sociedad anónima para ser considerado un accionista. Sin embargo, el criterio actual de la Inspección General de Justicia es que un accionista no puede tener más del noventa y cinco por ciento (95%) del capital social. Los accionistas pueden ser tanto sociedades locales o extranjeras, como personas físicas de cualquier nacionalidad o lugar de residencia.
+ Acciones
El capital está representado por acciones. Las acciones deben ser nominativas y no endosables, y pueden estar o no representadas por certificados.
+ Capital
Es necesario contar con un capital mínimo de por lo menos $12.000 (aproximadamente US$ 44.000). Sin embargo, en virtud de lo previsto en la Resolución Nº 9/2004 de la Inspección General de Justicia, el capital social debe ser el razonable para el desarrollo del objeto social.
+ Asambleas de accionistas
Son el órgano de gobierno de la sociedad. A menos que las asambleas de accionistas sean unánimes, las mismas deberán ser notificadas por medio de publicaciones. Los accionistas pueden autorizar a un tercero para que actúe en su nombre en las asambleas a través de un poder, siempre que éste no sea un director, empleado o miembro de la comisión fiscalizadora.
+ Directorio
El Directorio está a cargo de la administración de las actividades de la sociedad anónima. No existe requisito alguno sobre la cantidad mínima de directores. Como consecuencia, el Directorio puede ser unipersonal, excepto en el caso de algunas sociedades anónimas. No obstante, la mayoría absoluta de directores deben ser residentes en la República Argentina.
+ Síndico
El síndico es un miembro de la administración de la sociedad que tiene a su cargo la tarea de supervisar que los actos de la misma se ajusten a derecho, y a lo dispuesto en el estatuto de la misma. El mismo debe ser un abogado o un contador. La designación de un síndico no es obligatoria, excepto en el caso de algunas sociedades anónimas.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad de responsabilidad limitada es una de las estructuras legales más usualmente utilizadas después de las sociedades anónimas. Sus características fundamentales son las siguientes:
+ Socios
Debe haber un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios. La Inspección General de Justicia aplica a la sociedad de responsabilidad limitada el mismo criterio explicado para las sociedades anónimas respecto de los porcentajes máximos de capital que podrá tener cada uno de los socios. Los socios también pueden ser empresas locales (salvo por sociedades anónimas) o extranjeras, o personas físicas, y no se aplica ningún requisito en materia de nacionalidad o residencia. Desde la perspectiva impositiva de los Estados Unidos de América, las sociedades de responsabilidad limitada no son entidades tenidas en cuenta a los efectos impositivos (“check-the-box rules).
+ Capital
Está representado por cuotas. No existe un requisito de capital mínimo como en el caso de una sociedad anónima. Sin embargo, en virtud de lo previsto en la Resolución Nº 9/2004 de la Inspección General de Justicia, el capital social debe ser el razonable para el desarrollo del objeto social.
+ Gerencia
La administración de una sociedad de responsabilidad limitada se lleva a cabo por uno o más gerentes, que pueden actuar en forma individual o conjunta según se establezca en el acta constitutiva. Al igual que los directores de una sociedad anónima, un gerente no está sujeto a requisito alguno respecto de su nacionalidad. La mayoría absoluta de todos los gerentes designados por los socios deben residir en la República Argentina, regla que aplica tanto para el caso de gerencias unipersonales como para el caso de gerentes que actúen en forma conjunta.
+ Síndico
Puede designarse un síndico. En caso de que la sociedad de responsabilidad limitada cuente con un cierto capital –actualmente un minimo de $10.000.000– la designación de un síndico es obligatoria.
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: INSCRIPCIÓN COMO UNA SOCIEDAD EXTRANJERA
Las entidades extranjeras que deseen constituir sociedades locales o tener participaciones en las mismas deberán, de acuerdo con el Artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales, inscribirse en el Registro Público de Comercio. A tal efecto, deberán presentar ante la Inspección General de Justicia varios documentos (estatutos, actas constitutivas, resoluciones societarias que designen a un representante legal en la República Argentina).
De acuerdo con la Resolución Nº 7/2003 de la Inspección General de Justicia, las sociedades extranjeras deben también informar si la sociedad se encuentra sujeta a prohibiciones o restricciones legales para el desarrollo de actividades relacionadas con su objeto social en su lugar de origen; y demostrar que la sociedad extranjera cumple con las siguientes condiciones fuera de la República Argentina:
(i) la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones permanentes;
(ii) la titularidad de la participación en sociedades que califiquen como activos no corrientes; o
(iii) la titularidad de bienes de uso en el país de origen.
SUCURSALES
Las sociedades extranjeras pueden usar una sucursal para realizar negocios o actividades en la República Argentina.
+ Capital
No hay necesidad de que una sucursal cuente con un monto específico de capital, con excepción de las sucursales que actúan en ciertos sectores, tales como el bancario.
+ Administración
Debe designarse por lo menos un representante legal debidamente autorizado para operar la sucursal.
+ Contabilidad
La sucursal deberá tener una contabilidad separada de la de su casa matriz, y debe presentar estados contables anuales ante la Inspección General de Justicia.
Las sucursales también deben cumplir con lo establecido en la Resolución Nº 7/03 de la Inspección General de Justicia. En consecuencia, debe presentarse la misma documentación mencionada para las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada ante la Inspección al momento de su inscripción y en forma anual.
