SOCIEDADES COMERCIAIS E SUCURSAIS
Basicamente, há três tipos de pessoas jurídicas a través das quais se podem desenvolver atividades comerciais na Argentina: sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada e sucursais de sociedades estrangeiras. O regime aplicável à tais pessoas jurídicas está regulado pela Lei de Sociedades Comerciais Nº 19.550.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
A maioria das sociedades anônimas está regulada pela Lei de Sociedades Comerciais e as resoluções emitidas pela Inspeção Geral de Justiça (Inspección General de Justicia. nome do órgão que leva o Registro de Comércio).
As sociedades anônimas na República Argentina têm as seguintes características principais:
+ Acionistas
Requere-se um mínimo de dos acionistas. A Lei de Sociedades Comerciais não estabelece os montantes máximos ou mínimos de capital ou porcentagens que uma pessoa deve ter numa sociedade para ser considerado como acionista. Porém, o critério atual da Inspeção Geral de Justiça é que a participação máxima que se permite a um acionista é de 95% do capital social. Os acionistas podem ser sociedades locais ou estrangeiras, ou pessoas físicas de qualquer nacionalidade ou lugar de residência.
+ Ações
O capital está representado por ações. As ações devem ser nominativas e não endossáveis, e podem estar ou não representadas por certificados.
+ Capital
É necessário ter um capital mínimo de 12.000 pesos (aproximadamente US$ 4.000). Porém, a resolução No. 9/2004 da Inspeção Geral de Justiça requere que o capital social seja adequado para o desenvolvimento do objeto social.
+ Juntas de acionistas
É o órgão de governo da sociedade. Exceto que as juntas de acionistas sejam unânimes, as mesmas deverão ser notificadas por meio de publicações. Os acionistas podem autorizar terceiros que no sejam um diretor, empregado ou membro da comissão fiscalizadora para que atue em sua representação nas juntas a través de uma procuração.
+ Diretoria
A Diretoria está a cargo de administração das atividades da sociedade anônima. Não existe requisito no tocante à quantidade mínima de membros. A diretoria pode então ser unipessoal, exceto no caso específico de algumas sociedades. Porém, a maioria absoluta de diretores devem ser residentes na República Argentina.
+ Síndico
O síndico é membro da administração da sociedade que está encarregado da tarefa de supervisar que os atos da sociedade sejam conformes a direito e às disposições do estatuto da sociedade. O Síndico tem de ser um advogado ou contador. A eleição de um síndico não é obrigatório exceto no caso de algumas sociedades anônimas específicas.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
A sociedade de responsabilidade limitada é uma das estruturas legais más usualmente utilizadas depois das sociedades anônimas. Suas características fundamentais são as seguintes:
+ Sócios
Deve haver um mínimo de dos e um máximo de 50 sócios (a Inspeção Geral de Justiça aplica à sociedade de responsabilidade limitada o mesmo critério explicado para as sociedades anônimas respeito das porcentagens máximas de capital que poderá ter cada um dos sócios). Os sócios também podem ser empresas locais (exceto sociedades anônimas) ou estrangeiras, ou pessoas físicas, e não se aplica nenhum requisito no tocante à nacionalidade ou residência. Desde a perspectiva impositiva dos Estados Unidos de América sobre as regras “check the box”, as sociedades de responsabilidade limitada não são entidades tidas em conta aos fins impositivos.
+ Capital
Está representado por cotas. Não há requisito mínimo de capital como no caso de uma sociedade anônima.
+ Gerência
A administração de uma sociedade de responsabilidade limitada é feita por um o mais gerentes, que podem atuar em forma individual ou junta, dependendo do que for estabelecido na ata constitutiva. Do mesmo jeito que os diretores de uma sociedade anônima, um gerente não tem nenhum requisito no tocante à nacionalidade. No caso de gerentes que atuem conjuntamente, ou se for um só gerente, a maioria absoluta de todos os gerentes indicados pelos sócios devem residir na República Argentina.
+ Síndico
Bem que não seja indispensável, se pode indicar um síndico. Se a sociedade de responsabilidade limitada tiver um capital mínimo –atualmente 10 milhões de Pesos – a indicação de síndico será obrigatória.
PARTICIPAÇÂO NO CAPITAL DE UNA SOCIEDADE ANONINA OU DE RESPONSABILIDADE LIMITADA: INSCRIÇÂO COMO SOCIEDADE ESTRANGEIRA
As entidades estrangeiras que quiserem constituir sociedades locais ou bem ter participações nelas deveram, de acordo com o Artigo 123 da Lei de Sociedades Comerciais, se registram no Registro Público de Comércio. A tal fim, deveram apresentar perante a Inspeção Geral de Justiça vários documentos (estatutos, atas constitutivas, decisões societárias que indiquem um representante legal na República Argentina)
De acordo com a Resolução Nº 7/2003 da Inspeção Geral de Justiça, as sociedades estrangeiras devem também informar se a sociedade se encontra sujeita a proibições ou restrições legais para o desenvolvimento das atividades relacionadas com o seu objeto social no lugar de origem; e demonstrar que a sociedade estrangeira cumpre com as seguintes condições fora da República Argentina:
(i) Existência de uma ou mais agências, sucursais ou representações permanentes,
(ii) Titularidade de participação em sociedades que qualifiquem como ativos não correntes; ou
(iii) Titularidade de bens de uso no país de origem.
SUCURSAIS
As sociedades estrangeiras podem usar uma sucursal para realizar negócios ou atividades na República Argentina.
+ Capital
Não há necessidade para uma sucursal ter um montante específico de capital, exceto das sucursais que agem em certas áreas tais como a área bancaria.
+ Administração
Deve se indicar pelo menos um representante legal devidamente autorizado para operar a sucursal.
+ Contabilidade
A sucursal deverá ter uma contabilidade separada de aquela da sua casa matriz, e deve apresentar estados contáveis anuais perante o Registro Público de Comércio.
As sucursais também devem cumprir com o estabelecido na Resolução Nº 7/03 da Inspeção Geral de Justiça. Em conseqüência, devem-se apresentar os mesmos documentos perante a Inspeção Geral de Justiça no momento da sua inscrição e anualmente.
